MANUAL LAVADO DE ACTIVOS FINANCIACION DEL TERRORISMO Y SOBORNO TRANSNACIONAL

Y DE OPERACIONES SOSPECHOSAS

SAGRILAFT

Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM

1. OBJETO

El presente Manual tiene por objeto establecer las políticas, procedimientos, mecanismos de prevención, control y monitoreo adoptados por NEXASALUD S.A.S. para la adecuada gestión de los riesgos de Lavado de Activos (LA), Financiación del Terrorismo (FT), Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM) y Soborno Transnacional, en cumplimiento de la normativa colombiana vigente.

2. MARCO NORMATIVO

El presente Manual se fundamenta en la normativa colombiana vigente, para la administración del Riesgo del LA/FT y la Prevención del Soborno Transnacional se guiará para todos sus efectos en los siguientes documentos:

1. Artículos 6, 123, 333 inciso 5 y 335 de la Constitución Política.

2. Circular Externa 009 emitida por la Superintendencia Nacional de Salud el 21 de abril del 2016.

3. Capitulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

4. Ley 526 de 1999 por la cual se crea la UIAF.

5. Ley 599 de 2000 Código Penal Colombiano –Tipificación de delitos en los cuales tiene origen el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo.

6. Ley 365 de 1997. Por la cual se establecen normas tendientes a combatir la delincuencia organizada y se dictan otras disposiciones.

7. Ley 1121 de 2006 Por la cual se dictan normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la Financiación del Terrorismo y otras disposiciones.

8. Decreto 1497 de 2002 Por medio del cual el Gobierno Nacional reglamentó parcialmente la Ley 526 de 1999.

9. Recomendaciones internacionales del GAFI, GAFILAT, UIAF.

10. Ley 1778 de 2016 (Responsabilidad administrativa por soborno transnacional).

11. Ley 2195 de 2022 (Transparencia, prevención y lucha contra la corrupción).

12. Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción).

13. Circular Externa 100-000016 de 2020 de la Superintendencia de Sociedades y sus modificaciones.

14. Circular Externa 100-000011 de 2021.

15. Normativa vigente sobre Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB).

16. Demás disposiciones concordantes aplicables.

3. ALCANCE

El presente Manual es obligatorio para:

o Accionistas

o Administradores

o Representante Legal

o Empleados

o Contratistas

o Proveedores

o Aliados comerciales

o Intermediarios

o Terceros vinculados a la operación

La administración de la Compañía se encargará de difundir el presente documento a las áreas internas y personas que deban conocerlo para el desarrollo de sus funciones y la administración del riesgo de que trata este Manual; en forma adicional la administración, a través del Oficial de Cumplimiento designado por la Junta Directiva se encargará de difundir las novedades que en materia de control del riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional se presenten, en especial aquellas informadas por la Superintendencia de Sociedades, así como reportará a la junta directiva anualmente o cuando sea requerido con mayor anticipación, cualquier novedad en relación con este documento o las obligaciones del mismo.

4. DEFINICIONES Y CONCEPTOS: Para la correcta aplicación del presente documento, se tendrán en cuenta las definiciones que a continuación se incluyen. Dichas definiciones aplicarán indistintamente para el plural y el singular y se entenderán actualizadas con base en las modificaciones y actualizaciones normativas que se generen en Colombia. Hacen parte de las presentes definiciones y conceptos, aquellas incluidas en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica y en la guía de prevención anti-soborno de la Superintendencia de Sociedades.

4.1 Clientes:

Corresponde a las personas naturales y jurídicas que adquieren Productos o Servicios de NEXASALUD S.A.S. en la República de Colombia.

4.2 Contraparte:

Personas naturales o jurídicas con las cuales NEXASALUD S.A.S. tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden en la República de Colombia.

4.3 Financiación del terrorismo:

De conformidad con lo señalado por la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF, corresponde al apoyo financiero, de cualquier forma, al terrorismo o a aquéllos que lo fomentan, planifican, o están implicados en el mismo. Corresponde a las conductas señaladas en el artículo 345 del Código Penal.

4.4 Gestión del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional:

Corresponde al conjunto de medidas, Políticas y controles de NEXASALUD S.A.S., así como su implementación, que prevengan la materialización del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y soborno transnacional.

4.5 Herramientas:

Mecanismos empleados por una empresa para precaver que se materialice el riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional, así como para detectar Operaciones Inusuales u Operaciones Sospechosas.

4.6 Lavado de activos:

De conformidad con lo señalado por la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF, es el proceso mediante el cual organizaciones criminales buscan dar apariencia de legalidad a los recursos generados de sus actividades ilícitas. Se trata de un delito contemplado en el artículo 323 del Código Penal.

4.7 Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, empleados, administradores, asociados o incluso terceros vinculados a una persona jurídica, den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

4.8 NEXASALUD S.A.S. o la Compañía:

Corresponde a la sociedad NEXASALUD S.A.S.

4.9 Listas Nacionales e Internacionales:

Listado de personas naturales y jurídicas que se encuentran vinculadas con actividades ilícitas y delictivas, elaboradas por autoridades nacionales a internacionales como “Office of Foreign Assets Control – OFAC” (informalmente conocida como lista Clinton), Interpol, FBI, Policía Nacional, entre otras.

4.10 Lista Restrictiva:

Corresponde al listado de personas naturales o jurídicas frente a las cuales la Compañía se abstendrá de detentar cualquier tipo de relación negocial por representar un riesgo asociado al Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

4.11 Manual Para la Prevención del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional:

Corresponde al presente documento aprobado por la Junta Directiva de la Compañía.

4.12 Monitoreo:

Proceso ininterrumpido mediante el cual la administración de la Compañía verifica la eficiencia y eficacia de las Políticas implementadas por la Compañía, para así garantizar los objetivos establecidos por la misma.

4.13 Oficial de Cumplimiento:

Corresponde a la persona designada por la Junta Directiva de la Compañía para el seguimiento del presente Manual y la administración del riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

4.14 Omisión de denuncia:

Corresponde al delito aplicable a particulares, contenido en el artículo 441 del Código Penal.

4.15 Operación inusual:

Operaciones realizadas por personas naturales o jurídicas que no guardan relación con el desarrollo normal de su actividad económica, de cara al común de operaciones celebradas con la Compañía.

4.16 Operación sospechosa:

Operaciones realizadas por personas naturales o jurídicas que no guardan relación con el desarrollo normal de la actividad económica realizada, de cara al común de operaciones celebradas con la Compañía y, que adicionalmente, de acuerdo con las costumbres de la actividad no ha podido ser justificada. Dicha operación debe ser reportada a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF.

4.17 Persona Expuesta Políticamente- PEP:

Corresponde a aquellas personas que por el desarrollo de sus actividades profesionales tienen nivel de exposición política o gozan de poder político en la República de Colombia, municipios o departamentos en los cuales NEXASALUD S.A.S. venda o preste sus Productos o Servicios, o NEXASALUD S.A.S. adquiera bienes o servicios de Proveedores.

4.18 Política:

Corresponde a la política de prevención frente a los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y soborno transnacional que incluye aquellos lineamientos establecidos por NEXASALUD S.A.S. en aras de prevenir los mismos.

4.19 Productos o Servicios:

Corresponde a los bienes y servicios que ofrece o adquiere NEXASALUD S.A.S. en desarrollo de su objeto social.

4.20 Contratistas:

Se refiere a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con esta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes distribuidores, asesores, consultores, y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

4.21 Reporte de Operación sospechosa – ROS:

De acuerdo con lo estipulado en la Circular Básica Jurídica de fecha veintidós (22) de julio de 2015 proferida por la Superintendencia de Sociedades, consiste en el aviso que debe generar cualquier persona natural o jurídica, frente a aquellos hechos que por su número, cantidad o características, no se enmarquen dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios de una industria o sector determinado, teniendo en cuenta los usos y costumbres de la actividad que se trate, y que no hayan podido ser razonablemente justificadas. Dicho reporte debe efectuarse a la Unidad de Información y Análisis Financiero - UIAF.

4.22 Reportes internos:

Aquellos que se realizan al interior de la Compañía cuando algún empleado, socio, accionista o administrador detecta una Operación Inusual o una Operación Sospechosa.

4.23 Riesgo:

De acuerdo a lo estipulado por la Superintendencia de Sociedades en la Circular Básica Jurídica de fecha veintidós (22) de julio de 2015, es la probabilidad de que ocurra un evento con características negativas que afecten un ente económico, una comunidad o una persona.

4.24 Señales de alerta:

Son aquellas circunstancias o indicadores en los cuales se puede inferir que existe una posibilidad de que se materialice una situación contraria al desarrollo ordinario de la Compañía, respecto de operaciones relacionadas con el Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

4.25 Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF:

Unidad Administrativa Especial adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público creada mediante la Ley 526 de 1999, con el objetivo de precaver y detectar situaciones o circunstancias que puedan ser utilizadas para el lavado de activos y financiación del terrorismo.

4.26 Grupo de Acción Financiera Internacional- GAFI: Organismo intergubernamental cuyo propósito es elaborar y promover medidas para combatir el lavado de activos.

4.27 Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica- GAFILAT: Es una organización intergubernamental de base regional que agrupa a 16 países de América del Sur, Centroamérica y América de Norte para combatir el lavado de activos y la financiación del terrorismo

4.28 Servidor Público Extranjero: de acuerdo a lo estipulado por la Ley 1778 de 2016, articulo 2 parágrafo 1, se considera servidor público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

4.29 Usuario Aduanero Permanente-UAP: Se entiende por Usuario Aduanero Permanente a la persona Jurídica que haya sido reconocida e inscrita como tal por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, previo el cumplimiento de los requisitos señalados en el Decreto 2685 de 1999.

4.30 Alta Gerencia: Personas del más alto nivel jerárquico en el área administrativa o corporativa de la entidad. Son responsables del giro ordinario del negocio de la entidad y encargadas de idear, ejecutar y controlar los objetivos y estrategias de la misma. Se incluyen también el Director General o Presidente Ejecutivo y el Contralor Interno.

5. MEDIDAS DE PREVENCIÓN Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y SOBORNO TRANSNACIONAL

Para evitar que se materialice el riesgo de operaciones relacionadas con el Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional, la Compañía implementará las siguientes medidas y procedimientos.

5.1 Identificación de situaciones que pueden generar riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo a NEXASALUD S.A.S.

Dado el desarrollo de actividades con sectores formales del Sistema de Seguridad Social en Salud y a que la Compañía en términos generales no recibe sumas de dinero en efectivo por parte de particulares, NEXASALUD S.A.S. se encuentra sometido a un nivel de riesgo bajo frente a Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Sin perjuicio de lo anterior y como mecanismo para evitar la consumación del riesgo respecto el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, NEXASALUD S.A.S. continuará empleando tanto para los pagos a los que se encuentre obligada como para la recepción de dineros correspondientes a los bienes y servicios prestados, el sistema bancario de Colombia. Lo anterior supone que cada uno de los pagos (tanto en calidad de deudor como en calidad de acreedor), se efectuarán a través de los mecanismos aprobados para la administración de recursos por parte de establecimientos de crédito reconocidos y autorizados en Colombia. Sin perjuicio de los controles efectuados por NEXASALUD S.A.S., los establecimientos de crédito contratados por NEXASALUD S.A.S. deberán observar todas las medidas tendientes a evitar la consumación del riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

En adición al anterior tratamiento, serán tenidas en cuenta como indicadores y situaciones de alarma relacionadas con Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo las siguientes:

5.1.1 Manejo de grandes flujos de dinero en efectivo sin la respectiva justificación;

5.1.2 Realización de transacciones con personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas;

5.1.3 Compra de Productos o Servicios con precios notoriamente inferiores a los establecidos por el mercado;

5.1.4 Celebración de cualquier tipo de negocio sin dejar constancia escrita del mismo;

5.1.5 No se considera una situación de riesgo la incorporación de accionistas a la Compañía, dado que sus acciones no tienen libre circulación en el público. Cualquier movimiento accionario será en todo caso analizado desde la perspectiva de administración del riesgo.

5.1.6 En aquellos casos en los cuales la Compañía ingrese a nuevos mercados u ofrezca nuevos Productos o Servicios, se efectuará el respectivo análisis frente al riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Las conductas anteriormente señaladas no son taxativas puesto que cualquier conducta inusual o sospechosa que no figure en la lista referenciada, podrá también ser identificada como un eventual riesgo relacionado con Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

5.2 Identificación de situaciones que pueden generar riesgo de Soborno Transnacional a NEXASALUD S.A.S.

Le corresponde al Oficial de Cumplimiento determinar cuál será la metodología de análisis de riesgos. Esto incluye situaciones que pueden generar el riesgo, etapa de medición y segmentación de riesgos, etapas de control y evaluación del riesgo.

5.3 Política para entablar relaciones con la Contraparte – debida diligencia

Antes de la celebración de cualquier acuerdo o acto que implique relacionamiento con Contrapartes, el área interna de NEXASALUD S.A.S. encargada de relacionamiento con la respectiva Contraparte, identificará plenamente a su representante legal, socios y accionistas. De igual forma verificará que la información suministrada sea coherente, sólida y suficiente para la celebración de acuerdos con la Compañía. En caso de que no sea posible identificar a la Contraparte por los medios legales, la Compañía no entablará una relación con esa persona natural o jurídica.

La Contraparte tendrá la obligación de demostrar mediante declaraciones y certificaciones que no tiene vínculo alguno en asuntos asociados a Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y que no figura dentro de las listas anteriormente referenciadas y que además no se ha visto involucrado en situaciones asociadas al Soborno Transnacional que acarreen una afectación en su reputación.

Cualquier Reporte Interno negativo o incertidumbre frente a la información de la Contraparte o potencial contraparte será reportada en forma inmediata al Oficial de Cumplimiento. En la medida en que llegue a ser necesario, NEXASALUD S.A.S. elaborará su propia Lista Restrictiva.

NEXASALUD S.A.S. no entablará ninguna clase de relación con personas naturales o jurídicas que figuren en las listas nacionales, internacionales o restrictivas tanto de la Empresa como las públicamente conocidas.

Adicionalmente, la Compañía no entablará relación alguna cuando las Contrapartes o potenciales contrapartes generen dudas o confusiones respecto de la licitud de la actividad desarrollada por ellas, así como cuando se presenten dudas sobre la legalidad de los recursos administrados por éstas o duda en las políticas de ética empresarial y reputación de los mismos.

5.4 Conocimiento de Clientes y Proveedores

NEXASALUD S.A.S. celebra acuerdos únicamente con personas naturales y jurídicas cuya identificación, idoneidad y notoriedad en el mercado pueden ser verificadas. Todo potencial Cliente o Proveedor será objeto de verificación previa en Listas Restrictivas y Listas Nacionales e Internacionales. En forma adicional, frente a todo Cliente o Proveedor se verificará su carácter de Persona Expuesta Políticamente.

Antes de la vinculación de cualquier persona natural o jurídica como Cliente o Proveedor de la Compañía, el área respectiva se encargará de identificar plenamente a su representante legal, socios y accionistas. De igual forma verificará que la información suministrada sea coherente, sólida y suficiente para la celebración de acuerdos con la Compañía. En particular, el área encargada de la vinculación del Cliente o Proveedor verificará la identidad del Cliente, dirección, teléfono y el certificado de existencia y representación legal para aquellos casos en que sea requerido.

En relación con los Productos o Servicios requeridos u ofertados por la Compañía, el funcionario de NEXASALUD S.A.S. encargado del formular la oferta al potencial cliente o tramitar la oferta del Proveedor, verificará que los Productos o Servicios ofertados cuenten con un precio razonable de mercado; cualquier variación notablemente inferior al establecido por el mercado será reportada al Oficial de Cumplimiento para efectos de determinación de una Operación Inusual o de una Operación Sospechosa sujeta a reporte. Tratándose del suministro o adquisición de bienes de origen internacional, se verificarán los documentos soporte de importación y nacionalización.

Para aquellos casos en los cuales el Cliente o Proveedor sea clasificado como una Persona Expuesta Políticamente, el área interna de la Compañía trasladará el proceso de vinculación o contratación a la instancia inmediatamente superior. Los estándares de verificación en estos casos serán más exigentes.

En forma permanente el personal de NEXASALUD S.A.S. estará atento a cualquier tipo de Señales de Alerta que se generen frente a una Contraparte, las cuales deberá reportar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento.

5.5 Conocimiento de los socios y accionistas

Las acciones de la Compañía no circulan en el mercado; en consecuencia, los accionistas de la misma son plenamente conocidos a nivel nacional e internacional. En el evento en que se generen movimientos en la propiedad accionaria, la Compañía deberá cerciorarse que los aportes a realizar por potenciales socios y accionistas provengan de medios lícitos.

5.6 Conocimiento de los empleados

NEXASALUD S.A.S. hará un análisis detallado respecto de los antecedentes judiciales de los empleados y de aquellas personas que se encuentren en proceso de vinculación. En caso de que se genere algún Reporte Interno negativo se comunicará al Oficial de Cumplimiento. Por lo menos en una ocasión cada año calendario, la administración verificará que los empleados y en general personal vinculado no hagan parte de Listas Restrictivas, Listas Nacionales o Internacionales.

Durante el desarrollo de las actividades de los empleados, NEXASALUD S.A.S. estará atento a cualquier tipo de Señales de Alerta que se generen en relación con un empleado o en general frente a personal vinculado, y deberá reportar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento.

5.7 Órganos de Control

Los órganos de control designados para respaldar la efectiva y eficiente gestión del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional tendrán las siguientes funciones:

5.7.1. Alta Gerencia:

- Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el Manual para la prevención y control de Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Apoyar las acciones propuestas por el Oficial de Cumplimiento para promover la adecuada gestión de riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Las demás que se requieren para la adecuada implementación de las políticas para la prevención de Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

5.7.2. Oficial de Cumplimiento:

- Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas que elaboran las políticas para la prevención de Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Elaborar y desarrollar los procesos y procedimientos a través de los cuales se llevaran a la práctica las políticas aprobadas para la implementación de las políticas de Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Identificar las situaciones que puedan generar Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional en las operaciones que realiza la entidad.

- Verificar la implementación de los controles establecidos por parte del Revisor Fiscal y el Auditor Interno a las situaciones que puedan generar Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional en las operaciones, negocios o contratos que realiza la Empresa.

- Realizar seguimiento o Monitoreo a la eficiencia y la eficacia de las políticas, procedimientos y controles establecidos.

- Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa al Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional de la entidad, el cual debe realizarse por el Revisor Fiscal y el Auditor Interno.

- Participar en el diseño y desarrollo de los programas de capacitación sobre el Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional y velar por su cumplimiento.

- Proponer a la Junta directiva, los ajustes o modificaciones necesarios a las políticas de prevención del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Trasnacional.

- Proponer a la administración la actualización del manual de procedimientos y velar por su divulgación a los funcionarios.

- Recibir y analizar los reportes internos de posibles Operaciones Inusuales, intentadas o sospechosas respecto de actos relacionados con Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y realizar el reporte de estas a la UIAF.

- Realizar todos los reportes a la SNS, incluidas a las actas de aprobación de la política, así como el manual de procedimientos.

- Mantener actualizados los datos de la entidad y el oficial de cumplimiento con la UIAF, utilizando los canales de comunicación correspondientes.

- Informar a la UIAF cualquier cambio de usuarios del Sistema de Reporte en línea SIREL.

- Revisar los documentos publicados por la UIAF en la página web como anexos técnicos, manuales y utilidades que servirán de apoyo para la elaboración de los reportes de Operaciones Sospechosas y/o inusuales relacionadas con el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

- Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del Riesgo del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Analizar los informes presentados por la auditoria interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el Revisor Fiscal para que sirvan como insumo para la formulación de planes de acción para la adopción de las medidas que se requieran frente a las deficiencias informadas, respecto a las políticas de prevención del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Elaborar y someter a la aprobación de la Junta Directiva, los criterios objetivos para la determinación de las operaciones sospechosas, así como aquellos para determinar cuáles de las operaciones efectuadas por usuarios serán objeto de consolidación, Monitoreo y análisis de Operaciones Inusuales.

- Presentar cuando menos, de forma semestral a los administradores y anualmente a la Junta Directiva, un informe por escrito donde exponga el resultado de su gestión.

- Presentar a la Junta Directiva aquellos casos donde se soliciten excepciones a las políticas de Prevención del Riesgo del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Consultar, monitorear y revisar con la debida diligencia las listas sobre sanciones financieras dirigidas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas que den lugar a posibles vínculos con delitos relacionados con Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y corrupción que impliquen una afectación a la ética del individuo. De encontrar algún vínculo con alguna persona natural o jurídica relacionada con la entidad, el Oficial de Cumplimiento deberá informar sobre este punto en particular, a la Fiscalía General de la Nación.

- Presentar a los Altos Directivos un informe de su gestión como Oficial de Cumplimiento, al menos cada tres meses.

5.7.3. Revisor Fiscal (en caso que por ley se exija):

- Cerciorarse que las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla la empresa, se ajustan a las instrucciones y políticas aprobadas por el máximo órgano social.

- Informar por escrito cuando menos, de forma anual a la Junta Directiva, del cumplimiento o incumplimiento a las disposiciones contenidas en el Manual para la prevención del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Deberá poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento, las inconsistencias y falencias que detecte respecto a la implementación de las políticas para la prevención del Riesgo del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

- Rendir los informes que, sobre el cumplimiento a la normatividad vigente, le solicite la Superintendencia Nacional de Salud.

5.7.4. Auditoria de Cumplimiento:

Para la auditoria de cumplimiento se debe asignar a un auditor interno y se deben incluir en los programas de auditoria un programa específico de verificación y cumplimiento de los procesos y controles relacionados con la prevención y control del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional con el fin de verificar la efectividad y cumplimiento de todas y cada una de las etapas y los elementos del Manual para la prevención del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional. Sobre los resultados y conclusiones de dicha labor, debe remitir informes al Oficial de cumplimiento quien deberá establecer acciones correctivas necesarias. Así mismo se informará a las demás instancias sobre los resultados de la revisión.

5.8 Administración de recursos económicos de dinero efectivo

La Compañía efectúa todos sus pagos a Proveedores y empleados a través de plataforma bancaria como mecanismo para incrementar la seguridad en las transacciones y disminuir el riesgo de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo. De igual forma, los Productos o Servicios prestados y vendidos por la Compañía a sus Clientes son facturados y los recursos recibidos a través de productos bancarios.

Para aquellos casos en los cuales sea necesario administrar recursos económicos de dinero en efectivo (v.gr. caja menor), el responsable de dichos recursos al interior de la Compañía deberá mantener un estricto control sobre los movimientos, de modo que tanto el ingreso como el egreso sean soportados contablemente. Cualquier Operación Inusual o cualquier Operación Sospechosa, serán reportadas al Oficial de Cumplimiento para su respectivo trámite.

5.9 Obligación de reportar operaciones sospechosas ante la UIAF

Todos los destinatarios del presente Manual velarán por su correcta aplicación y por desarrollar actividades que redunden en beneficio del sistema de control de riesgo frente al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Cuando quiera que cualquiera de los destinatarios de este Manual conozca de la existencia de una Operación Inusual o de una Operación Sospechosa, lo informará inmediatamente al Oficial de Cumplimiento, quien tomará las medidas conducentes conforme con las disposiciones vigentes. Las Operaciones Sospechosas serán objeto de reporte inmediata una vez tenga conocimiento de alguna operación sospechosa relacionada con Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo a la Unidad de Información y de Análisis Financiero – UIAF para así darle cumplimiento a la normatividad vigente.

5.10 Seguimiento y Monitoreo de la Política implementada

Para efectos de seguimiento y Monitoreo de la Política que aquí se implementa, la Junta Directiva designará un Oficial de Cumplimiento, el cual informará permanentemente al representante legal de NEXASALUD S.A.S. sobre el cumplimiento de las disposiciones incluidas en este documento, la ocurrencia de hechos relevantes, Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, además de cualquier violación o desconocimiento del presente Manual. Corresponderá además al Oficial de Cumplimiento someter a consideración de la Junta Directiva, cualquier ajuste o modificación a este Manual. El Oficial de Cumplimiento tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas.

5.11 Capacitación a los empleados y a los miembros de la Compañía

La empresa brindará la capacitación necesaria a aquellos funcionarios que en razón de las labores asignadas así lo requieran. Dichas capacitaciones se efectuarán anualmente o cada vez que sea requerido y deberán generar Herramientas para que los funcionarios adquieran los conocimientos necesarios para reportar Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas. De las reuniones de capacitación se dejará acta en la cual constará el tema tratado y los participantes de la reunión.

5.12 Implementación de Herramientas para facilitar el control del riesgo

Para efectos de facilitar el control sobre el riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional, NEXASALUD S.A.S. gradualmente implementará Herramientas con el fin de identificar el posible de riesgo de situaciones y circunstancias relacionadas con cualquiera de estos tipos de corrupción. Estas Herramientas podrán consistir en Señales de Alerta, boletines especiales, actualizaciones normativas, indicadores de operaciones inusuales o sospechosas, programas tecnológicos o Listas Restrictivas.

Asimismo, en cumplimiento de la Ley 1778 de 2016 y la Ley 2195 de 2022, NEXASALUD adopta un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), que incluye políticas de debida diligencia intensificada sobre terceros, controles contables, canales de denuncia y régimen sancionatorio interno.

6. CANALES DE COMUNICACION

La compañía cuenta con un sistema de comunicación interna por medio del se pueden reportar de manera confidencial cualquier tipo de infracciones. El código de ética hace referencia al procedimiento para reportar situaciones que vayan en contra de los valores de la compañía. De esta manera, cualquier persona podrá reportar las infracciones que se cometan en contra del presente Manual y las leyes colombianas que se relacionen con el tema del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional.

7. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO

El cumplimiento del presente Manual constituye una obligación laboral para los empleados de la Compañía; en consecuencia, el incumplimiento de las disposiciones aquí señaladas generará las sanciones contempladas en el Reglamento Interno de Trabajo de NEXASALUD S.A.S. como en el respectivo contrato de trabajo.

7.1 Administración del riesgo

Para la administración del Riesgo LA/FT se ha establecido una metodología de gestión que permite identificar, medir, controlar y monitorear el Riesgo de LA/FT asociado a las actividades de las empresas pertenecientes a NEXASALUD S.A.S..

La información relacionada con la identificación de los Riesgos LA/FT, quedó plasmada en la Matriz de Riesgo que relaciona cada uno de los riesgos identificados junto con la valoración y los controles aplicados para su mitigación.

A continuación, se enumeran las etapas desarrolladas dentro de la metodología para la administración del Riesgo de LA/FT.

7.1.1. Identificación del riesgo LA/FT

En esta etapa se identifican los Riesgos de LA/FT asociados a la vinculación, afiliación, admisión o contratación de Clientes y/o Contrapartes y manejo de pagos en cada una de las empresas de NEXASALUD S.A.S..

7.1.2. Segmentación de los factores de Riesgo

La Segmentación es el proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de los clientes, proveedores y Prestadores en grupos homogéneos que deben tratarse de forma diferente para efectos de la prevención y control del Riesgo LA/FT.

7.1.3. Medición del riesgo LA/FT

Una vez son identificados los riesgos a través de la metodología de gestión de riesgos se ha definido un mecanismo que permite medir el nivel de severidad del riesgo a través de la determinación de la probabilidad de ocurrencia y del impacto en caso de materialización esto permite establecer el nivel de Riesgo Inherente en el desarrollo de las actividades de las empresas de NEXASALUD S.A.S.

7.1.4. Control del riesgo LA/FT

En la matriz de riesgo se definen los controles asociados a cada uno de los riesgos identificados y medidos, estos controles se califican con el fin de establecer el nivel de mitigación del riesgo que se traduce en la disminución de la probabilidad de ocurrencia del riesgo.

Una vez se establecen los nuevos niveles de probabilidad residual para cada uno de los riesgos se establece el nivel de Riesgo Residual para cada una de las empresas de NEXASALUD S.A.S..

7.1.5 Matriz de Riesgo

El inventario de todos los Riesgos de LA/FT de las empresas pertenecientes a NEXASALUD S.A.S. se relacionan en una única matriz que permite visualizar los riesgos asociados a cada una de las empresas o para toda la Compañía.

7.1.6 Monitoreo del riesgo de LA/FT

Riesgo admisible: Una vez se tiene la medición del riesgo usando la probabilidad residual y el impacto en caso de materialización, se ubican dentro de la matriz de riesgo, en alguno de los cuadrantes allí especificados.

IMPACTO	5
	4
	3
	2
	1
		1	2	3	4	5
		PROBABILIDAD

Cada uno de los colores representa un nivel de exposición que se presentan en la siguiente tabla.

Nivel de Exposición	Descripción	Valoración
EXTREMO	Se percibe que es posible que el riesgo tenga una severidad excesiva, generando afectaciones que exponen la continuidad de la Compañía.	4
ALTO	Se considera que el riesgo puede afectar la reputación de la Compañía, afectando su adecuada operación.	3
MODERADO	Se presentan eventos de riesgo que comprometen en forma moderada la Compañía.	2
BAJO	Se presentan eventos en los procedimientos de baja criticidad para la reputación de la Compañía.	1

NEXASALUD S.A.S. ha definido que si el riesgo identificado se ubica en la categoría EXTREMO o ALTO se deberá definir un plan de acción con el fin de tomar las medidas necesarias para que riesgo se ubique en la categoría MODERADO o BAJO.

7.2 Política de actualización de información

NEXASALUD S.A.S., realizará procesos anuales de actualización de información de todos los Clientes y/o Contrapartes con un vínculo contractual vigente con el fin de mantener actualizada la información de los mismos y con el fin de ejecutar nuevamente el procedimiento de Debida Diligencia. La ejecución de la política se entiende cumplida con el envío del formulario para actualización de información.

La información actualizada se utilizará para realizar análisis de variaciones en las principales cifras financieras para aquellos Clientes y/o Contrapartes que de acuerdo al ejercicio de segmentación se ubiquen en zona de alto riesgo.

En una segunda etapa del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM, se realizará análisis de variaciones para todos los Clientes y/o Contrapartes, de tal forma que sirvan como señales de alerta en el momento de actualización de información.

7.3 Política para manejo de pagos

Pagos en cheque:

Teniendo en cuenta que los cheques sin ningún tipo de restricción pueden ser endosados o negociados libremente, abriendo la posibilidad que el cheque pueda estar en poder de personas o empresas vinculadas al LA/FT, NEXASALUD S.A.S. establece que todo cheque que se gire debe tener sellos restrictivos que no permitan el endoso del título.

Si el beneficiario del pago requiere el levantamiento del sello, debe hacer una solicitud formal por escrito a la Gerencia Financiera de la Compañía explicando las causas por las que solicita el levantamiento de los sellos y responsabilizándose de la utilización que se dé al cheque.

NEXASALUD exigirá la identificación del beneficiario final conforme a la definición establecida por la normativa colombiana y el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB).

Endoso de facturas o solicitud de pagos a terceros no vinculados:

Teniendo en cuenta que los Clientes y/o Contrapartes tienen derecho a endosar facturas o a solicitar el pago de las mismas a terceros que no están vinculados con NEXASALUD S.A.S., con el fin de dar cumplimiento la política de Debida Diligencia se establece que antes de realizar el pago a terceros no vinculados se debe cumplir con la política de Debida Diligencia sin excepción.

7.4 Procedimientos y metodologías del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM

Para el desarrollo del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM se han establecido los siguientes procedimientos:

1. Procedimiento Identificación, Análisis y Medición de Riesgos

2. Procedimiento de Debida Diligencia Ampliada

3. Procedimiento de Segmentación de Factores de Riesgo

4. Procedimiento de identificación de Operaciones Inusuales y reporte de operaciones sospechosas

5. Procedimiento de Conocimiento de Socios

Adicional a los procedimientos anotados anteriormente, en cada uno de los procedimientos donde se identificaron riesgos de LA/FT se incluyeron las actividades de control necesarias para su mitigación

7.5 Conversación de documentos

NEXASALUD S.A.S. mantendrá por un término no menor a cinco (5) años en el archivo de gestión soportes de verificación del conocimiento del Cliente y/o Contraparte con el fin de que estén a disposición del ente autorizado que lo requiera, en cualquier momento; luego de lo cual se enviarán a custodia documental donde permanecerán durante 20 años, posteriormente serán destruidos dejando constancia en un acta.

7.6 Deberes Generales

De acuerdo con los Valores Corporativos, la Filosofía del Servicio, lineamientos estratégicos de la NEXASALUD S.A.S., todas las actividades y negocios que realicen los Colaboradores de NEXASALUD S.A.S. en su nombre, se harán con absoluta transparencia y seriedad.

El principal deber del Colaborador de la Compañía es el de mantener un estricto compromiso con la política de control y prevención del Riesgo de LA/FT fijada por la Compañía, el cual se reflejará en el cumplimiento de los siguientes deberes:

a. Conocer las disposiciones que sobre el Riesgo de LA/FT establece la ley.

b. Aplicar en su trabajo las normas, políticas, procedimientos e instrucciones establecidas por la EMPRESA, orientadas a evitar que a través de las operaciones que se realicen en la Compañía, se materialice el riesgo de LA/FT.

c. Acatar los principios y normas de conducta impartidas en el Código de Ética.

d. Anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.

e. Reportar Operaciones Inusuales e intentadas al Oficial de Cumplimiento. En caso de no realizarse reportes en el mes calendario, se entenderá que no se presentaron este tipo de situaciones dentro de ese periodo de tiempo, circunstancia que será de responsabilidad del funcionario encargado de realizar el reporte.

Es deber de NEXASALUD S.A.S., sus órganos de administración y de control, su Oficial de Cumplimiento y demás empleados, asegurar el cumplimiento de las normas encaminadas a prevenir y controlar el riesgo de LA/FT, descritos en cada uno de los documentos impactados con el propósito no sólo de contribuir a la realización de los fines del Estado y de cumplir la ley, sino de proteger la imagen y la reputación nacional e internacional de la Compañía.

7.7 Infraestructura tecnológica

NEXASALUD S.A.S., cuenta con tecnología que brinda soporte la gestión del riesgo de LA/FT.

7.8 Inducción y capacitación

Dentro de las actividades de inducción y capacitación de NEXASALUD S.A.S., se han incluido en los planes de capacitación los temas sobre el SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM dirigidos a crear conciencia en todos los Colaboradores sobre la importancia de prevenir y controlar el riesgo de LA/FT, por la amenaza que significa para la misma y para la economía en general.

La Compañía desarrollará programas de capacitación sobre el SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM, considerando los siguientes aspectos:

a. Las capacitaciones serán actualizadas y revisadas conforme a las prácticas de gestión del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo o debido a cambios en los procesos.

b. Los empleados relacionados con los procesos de vinculación de: Clientes, proveedores, Prestadores, Colaboradores y asociados, así como, los encargados de pagos y recaudos, recibirán una capacitación como mínimo una vez al año o cuando lo considere necesario el Oficial de Cumplimiento sobre la actualización en temas de LA/FT, de acuerdo a las necesidades específicas.

c. Después de recibida la capacitación se realizará una evaluación con el fin de garantizar que los conceptos fueron asimilados.

d. Se dejará constancia del material utilizado durante la capacitación, la asistencia a la misma por parte de los funcionarios y la evaluación realizada.

e. Toda la documentación soporte del proceso de capacitación serán archivadas como parte del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM.

f. Las Actividades de Capacitación se desarrollan a través de programas de capacitación interna, externa y/o virtual, los cuales son validados y actualizados permanentemente.

g. Como parte del proceso de inducción a nuevos Colaboradores se incluirá capacitación acerca del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM.

h. La capacitación recibida por los Colaboradores deberá ser certificada y quedará constancia de la misma en su correspondiente hoja de vida.

8. REPORTES

Como parte de la actividad de Monitoreo del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM ha establecido diferentes reportes a nivel interno y externo.

Los reportes del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM estarán a cargo del Oficial de Cumplimiento quien debe guardar reserva de la información reportada a las autoridades competentes, así como la información utilizada para el análisis de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas.

La documentación asociada a los riesgos, análisis e investigaciones relacionadas con la prevención de LA/FT de estará a cargo del Oficial de Cumplimiento. A los Colaboradores les está prohibido revelar a terceros, cualquier información relacionada con los reportes internos o externos del SAGRILAFT – Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM.

Los tipos de reportes se indican a continuación:

8.1. Reporte de operaciones intentadas y operaciones sospechosas (reporte de ROS)

Cualquier Operación Intentada o Sospechosa será reportada de manera inmediata como ROS directamente a la UIAF, entendiéndose por inmediato el momento a partir del cual se toma la decisión de catalogar la operación como intentada o sospechosa. El lapso que transcurra entre la toma de la decisión de catalogar la operación como sospechosa y documentarla, nunca podrá exceder de ocho (8) días calendario.

El reporte se realizará a través del sistema de reporte en línea de la UIAF SIREL, los soportes de la operación reportada se conservarán por cinco (5) años, dado que pueden ser solicitados por las autoridades competentes.

Ninguna persona de la EMPRESA podrá dar a conocer que se ha efectuado el reporte de una Operación Sospechosa a la UIAF, según lo determina el inciso cuarto del artículo 11 de la Ley 526 de 1999.

8.2. Reporte de ausencia de operaciones intentadas y operaciones sospechosas (reporte de ausencia de ROS)

Si durante el mes inmediatamente anterior, no realizó ningún ROS a la UIAF, dentro de los 10 primeros días calendario del mes siguiente se reportará a la UIAF que durante el mes anterior no se detectaron operaciones sospechosas.

8.3. Reporte de transacciones individuales en efectivo

De acuerdo a la normatividad de la Superintendencia Nacional de Salud, NEXASALUD S.A.S. reportará mensualmente a la UIAF dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente, todas las transacciones en efectivo realizadas en un mismo día por parte de una misma persona natural o jurídica, por un valor igual o superior a CINCO MILLONES DE PESOS M/CTE ($5.000.000) y/o su equivalente en otras monedas.

De acuerdo a la normatividad de la DIAN, NEXASALUD S.A.S. reportará mensualmente a la UIAF dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente, todas las transacciones en efectivo realizadas en un mismo día por parte de una misma persona natural o jurídica, por un valor igual o superior a CINCO MILLONES DE PESOS M/CTE ($5.000.000) y/o su equivalente en otras monedas.

8.4. Reporte de transacción múltiple en efectivo

Cada empresa reportará mensualmente a la UIAF dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente, las operaciones en efectivo realizadas por parte de una misma persona natural o jurídica en el mes inmediatamente anterior, que en su conjunto iguale o supere la cuantía de veinticinco millones de pesos ($25.000.000) M/CTE, y/o su equivalente en otras monedas durante el mes objeto de reporte.

8.5. Reporte de ausencia de transacciones en efectivo

Si en la empresa no se han presentado transacciones en efectivo, bien sea individuales o múltiples durante el mes inmediatamente anterior, reportará este hecho a la UIAF dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente.

9. PUBLICACIÓN

Sin perjuicio de la remisión del presente Manual a los empleados a quienes corresponda su ejecución y de las capacitaciones que se surtirán al interior de la Compañía, copia integral del Manual será publicado en la biblioteca digital de NEXASALUD S.A.S. (intranet) de modo que los empleados y los miembros de ésta puedan acceder al mismo de manera ágil y sencilla. Cualquier inquietud frente a su aplicación o interpretación corresponderá al Oficial de Cumplimiento.

De igual forma, la Compañía implementará una estrategia para que el mismo sea conocido por Clientes y Proveedores y aquellos terceros que deban conocerlo.

La empresa NEXASALUD S.A.S. adopta el presente MANUAL PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y SOBORNO TRANSNACIONAL, a partir del 28 de Julio de 2026, documento que podrá ser consultado en la página web www.nexasalud.com.

Aprobado por:

Juan Pablo Amado Juan Diego Lozada

Representante Legal Representante Legal

Manual Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional (SARLAFT)